1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

For TINE handler eierstyring og selskapsledelse om hvordan TINE gjennom god dialog skal oppnå verdiutvikling for eiere, opparbeide tillit hos andre interessenter samt sørge for at konsernstyret får tilstrekkelig informasjon om virksomheten. En viktig del av eierstyring og selskapsledelse handler om å etablere og vedlikeholde systemer og prosedyrer som sikrer at lovverk, standarder og egne etiske retningslinjer etterleves.

TINEs visjon er “Vi skal være Norges viktigste verdiskaper”. TINEs verdier er: Bygger tillit, er endringsorientert, skaper resultater og tenker helhet. TINEs verdier er sentrale i å bygge en sunn og trygg bedriftskultur. TINE skal innestå for verdier og etiske normer som er akseptert i samfunnet. TINE påvirker samfunnsutviklingen og ønsker å bidra til velferd og verdiskaping der konsernet opererer. Ved å ta et aktivt ansvar til TINEs sosiale og miljømessige omgivelser, vil TINE kunne øke sin verdiskaping.
TINEs samfunnsansvar og verdigrunnlag er nærmere beskrevet på www.tine.no.

Konsernet har utarbeidet egne etiske retningslinjer, sist revidert 8. oktober 2009. Disse er presentert på www.tine.no.

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) har utgitt anbefalingen «Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse» som oppstiller prinsipper og retningslinjer som bidrar til å avklare ansvar og myndighet i større bedrifter. Anbefalingen er laget for selskaper som etter regnskapsloven skal gjøre rede for sine prinsipper og praksis vedrørende eierstyring og selskapsledelse. I hovedsak er dette selskaper notert på regulerte markeder i Norge. Anbefalingens formål er at slike selskaper skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledelingen mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse ut over det som følger av lovgivningen.

TINEs konsernstyret besluttet i 2010 at TINE skal følge prinsippene i denne anbefalingen så langt de passer TINEs selskapsform og eierskap. Dette innebærer at TINE i henhold til et “følg eller forklar”- prinsipp skal redegjøre for hvordan TINE etterlever – eventuelt fraviker – anbefalingen. Redegjørelsen skal være tilgjengelig for TINEs interessenter. TINE rapporter nedenfor i henhold til anbefalingen av 23. oktober 2012. Enkelte ord og uttrykk som brukes i anbefalingen er for TINEs del tilpasset samvirkelovens terminologi: Generalforsamling erstattes med årsmøte, aksjonær erstattes med eier og utbytte erstattes med etterbetaling.

Sidehenvisninger til «Konsernstyrets beretning», i årsrapport 2012 referere seg til Årsrapport 2012 TINE Gruppa, trykt kortversjon. 

2. Virksomhet

TINEs virksomhet er tydeliggjort i vedtektenes §1 og §2. TINEs formålsparagraf, inntatt som §2 i vedtektene, er: «TINEs formål er å drive en effektiv, kvalitets- og markedsrettet næringsmiddelvirksomhet på samvirkemessig basis. TINE skal arbeide for at eierne får best mulig økonomisk resultat av sin melkeproduksjon, og i tillegg å ivareta eiernes øvrige felles interesser. TINE kan også drive import og eksport av produkter. TINE kan ved innskudd eller på annen måte delta i annen virksomhet.» TINEs mål og hovedstrategier er omtalt på side 4, «Konsernstyrets beretning», i årsrapporten for 2012.

3. Selskapskapital og utbytte

Fordi TINE er et samvirkeforetak uten omsettelige eierandeler er det ikke behov for å tildele styrefullmakt til kapitalforhøyelse eller til kjøp av egne aksjer. Anbefalingen fra NUES om at styrefullmakt til kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål er derfor ikke relevant. Konsernets egenkapital pr. 31. desember 2012 var på ca. 5,6 milliarder kroner, hvilket utgjorde 40,8 prosent av totalkapitalen. Sett i lys av målsettingen om en egenkapitalandel på minst 40 prosent, anser konsernstyret dette som tilfredsstillende

Konsernstyret har utarbeidet retningslinjer for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for Årsmøtet. Denne er: «Styret skal utarbeide klar og forutsigbar politikk for disponering av årsresultat som grunnlag for de forslag som fremmes for Årsmøtet. Politikken for disponering av årsresultatet bør gjøres kjent.»

Se for øvrig side 9 i årsrapporten for 2012, styrets beretning, disponering av resultatet for 2012.

4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Anbefalingene fra NUES om én aksjeklasse, at fravikelse av aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser må begrunnes og at transaksjoner av egne aksjer skal skje på børs eller til børskurs, er ikke relevant som en følge av at TINE er et samvirkeforetak.

Samvirkeloven har ikke bestemmelser om at Årsmøtet i enkelte sammenhenger skal behandle vesentlige transaksjoner mellom samvirkeforetaket og en eier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse. TINE har likevel besluttet følgende: Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom TINE og eier, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Uavhengig verdivurdering skal også foreligge ved transaksjoner mellom selskaper i TINE Gruppa der det er minoritetsaksjonærer. Konsernstyret godkjente i 2011 retningslinjer for transaksjoner mellom TINE SA og medlemmer av konsernstyret, konsernledelsen eller nærstående av disse.

TINE har videre besluttet at konsernstyrets medlemmer og ledende ansatte skal melde fra til konsernstyret hvis de direkte eller indirekte har en vesentlig interesse i en avtale som inngås av TINE. Dette gjelder for transaksjoner mellom eiere og konsernet som ikke er en følge av eller oppstår i forbindelse med eierens leveranse av melk eller TINEs rådgivningstjenester, og transaksjoner mellom ledende ansatte og selskaper i TINE Gruppa eller eksterne kunder/leverandører til TINE. Som ledende ansatte regnes konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen.

5. Fri omsettelighet

Fordi TINE er et samvirkeforetak er punktet i anbefalingen om fri omsettelighet av aksjer er ikke relevant.

6. Generalforsamling

Anbefalingen fra NUES om å legge til rette for stemmegivning gjennom fullmektig er ikke relevant fordi eierdemokratiet i TINE ikke bygger på aksjelovgivningens prinsipp om at alle eiere skal møte personlig eller ved fullmektig.

Årsmøtet er TINEs øverste myndighet og består av en valgt utsending pr. påbegynt 150 medlemmer i hver region året før årsmeldingsåret. I tillegg er de ansatte representert med 1/4 av alle årsmøtedeltakerne. Ekstraordinært årsmøte holdes etter vedtak i konsernstyret eller når revisor eller utsendinger som representerer minst en tidel av medlemmene forlanger å få behandlet en bestemt angitt sak. Også Rådets ordfører kan kalle inn til Ekstraordinært årsmøte ved behov. Rådet er et bredt sammensatt forum med 38 medlemmer. Rådet fungerer som et rådgivende organ for konsernstyret i saker hvor konsernstyret har beslutningsmyndighet.

Alle eiere kan velges til tillitsverv i TINE. Konsernstyret legger til rette for at eierne har mulighet til å utøve sine rettigheter gjennom deltakelse i eierorganisasjonen slik det er beskrevet i TINEs vedtekter om Årsmøtet.

Ordinært Årsmøte holdes hvert år innen utgangen av april måned og Rådets leder innkaller til Årsmøtet. Innkalling skjer skriftlig med minst 14 dagers varsel. Med innkallingen følger saksliste og aktuelle saksdokumenter. I 2012 avholdt TINE årsmøte 25. og 26. april hvor 103 eiervalgte og 21 ansattvalgte deltok.
Konsernstyret forbereder og avgir innstilling til saker som skal behandles på Årsmøtet. Den enkelte eier har rett til å få tatt opp saker på Årsmøtet.

Konsernstyret, valgkomiteen, kontrollkomiteen og revisor er til stede i Årsmøtet. Årsmøtet ledes av Rådets ordfører. Fra administrasjonen deltar som minimum konsernsjef og konserndirektør finans.

7. Valgkomité

Anbefalingen fra NUES om at det er valgkomiteen som foreslår honorarer er ikke relevant for TINE idet kontrollkomiteen har dette som ansvarsområde.

TINE har lokale og regionale valgkomiteer, og en sentral valgkomité på åtte medlemmer. Regionmøtene innstiller på fem medlemmer og varamedlemmer til sentral valgkomité og Rådet innstiller på tre medlemmer og varamedlemmer. Årsmøtet velger komiteens leder og medlemmer, og fastsetter dens godtgjørelse. Den sentrale valgkomiteen legger fram forslag for Årsmøtet til valg av styreleder og konsernstyrets nestleder, konsernstyrets medlemmer og varamedlemmer, ordfører og varaordfører i Rådet, leder, nestleder, tre medlemmer og to varamedlemmer til kontrollkomiteen.

Den sentrale valgkomiteen er sammensatt slik at hensynet til regionstilknytning er ivaretatt ved at hver region har minst ett medlem. Medlemmer av valgkomiteen er uavhengig av konsernstyret og øvrige ledende ansatte. Medlemmer og varamedlemmer av konsernstyret og kontrollkomiteen, samt ordfører og varaordfører i rådet, kan ikke være medlem i sentral valgkomité. Fra og med Årsmøtet 2011 har valgkomiteen hatt følgende sammensetning: Leif Rune Jensen (leder), Marit Bårnes (nestleder), Åse Heim, Arild Herstad, Elling Ruggli, Ole Martin Pettersen, Birte Usland, og Tor Inge Eidesen (Jan Egil Skjørestad avløste Eidesen fra 20. januar 2012). Fram til Årsmøtet 2012 ble det holdt tolv møter totalt.

8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Anbefalingene fra NUES om bedriftsforsamling og om at styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i foretaket, er ikke aktuelle for TINE på grunn av selskapsform. Det foreligger heller ikke grunnlag i vedtektene for å velge styremedlemmer som uavhengige av hovedaksjeeiere.

Konsernstyret er sammensatt slik at det kan ivareta eiernes interesser og foretakets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Styremedlemmer velges ikke for mer enn to år om gangen. Konsernsjefen er ikke styremedlem. Hvert kjønn skal være representert med minst 40 prosent i konsernstyret. I 2012 var kvinneandelen på 43 prosent i konsernstyret og 38 prosent i Rådet.

Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til konsernstyret i forkant av valget. Vedtak om konsernstyrets sammensetning skjer på Årsmøtet. Konsernstyret er sammensatt slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. I 2012 har det ikke vært saker til behandling som har medført at noen av konsernstyrets medlemmer har avstått fra å stemme på grunn av inhabilitet. Etter Årsmøtet 2012 er sammensetningen i konsernstyret som beskrevet på side 14 i årsrapporten for 2012, styrets beretning.

I henhold til vedtektene § 19 skal TINE ha en kontrollkomité. Valgkomiteen utarbeider innstilling på kandidater til Kontrollkomiteen i forkant av valget. Kontrollkomiteen er Årsmøtets organ og skal minst én gang årlig legge fram beretning. Kontrollkomiteen skal følge virksomheten og påse at styret og den daglige ledelse virker i overensstemmelse med vedtekter, instrukser, retningslinjer og gjeldende vedtak truffet av styret eller Årsmøtet.

9. Styrets arbeid

Konsernstyret fastsetter en årlig møteplan for sitt arbeid.
Konsernstyrets instruks ble revidert i 2011. Instruksen omfatter følgende punkter; formål, styrets funksjon og arbeidsoppgaver, daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret, behandling av saker i styret, herunder innkalling, saker som skal behandles i møte, gjensidig opplysningsplikt i konsern, sakliste og møteledelse, styrets beslutninger, inhabilitet, styreprotokoll, styreevaluering, styreutvalg og taushetsplikt. Styreleder kan i bestemte saker overlate til annet styremedlem å lede møtet.

TINE har ikke et eget revisjonsutvalg, men de oppgaver som tilfaller et revisjonsutvalg utøves av det samlede styret. Konsernstyrets leder og nestleder utgjør konsernstyrets kompensasjonsutvalg.

Konsernstyret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig. Konsernstyrets kompetanse er kartlagt og det er lagt til rette for kompetanseheving på relevante områder for det enkelte styremedlem. Konsernstyret besøkte datterselskapet Wernersson Ost AB i Sverige i januar 2012.

Konsernstyret har avholdt 13 møter, og det har vært 164 saker til behandling i 2012.

10. Risikostyring og intern kontroll

Administrasjonen utarbeider regnskaps- og måltallsrapportering, inkludert HMS-rapport. Rapportene gjennomgås av styret. I tillegg foretar konsernstyret en årlig gjennomgang av en risikorapport for konsernet. Denne legges fram samtidig med at konsernstyret blir orientert om resultatene fra ledelsens gjennomgang i konsernledelsen. Status på risikobildet i de ulike heleide datterselskapene legges fram for konsernsjef to ganger i året og for konsernstyret én gang i året.

Håndtering av risiko er viktig for TINEs verdiskaping og er derfor integrert i TINEs arbeid med kvalitetsstyring og forretningsaktiviteter. Risiko følges opp i TINE gjennom vedtatt policy for kartlegging, analyse og rapportering. Risikostyring er fast tema ved gjennomføring av interne kvalitetsrevisjoner. Det er etablert et omfattende risikostyringssystem for å adressere alle typer risikoer. TINE arbeider for at omverdenen skal ha størst mulig tillit til virksomheten. TINE har satt «omdømme» og «budsjettert resultatkrav» som mål i arbeidet med systematisk risikokartlegging. Ved valg av omdømme og budsjettert resultatkrav som mål har TINE en bred tilnærming til risikostyring i konsernet, og får på denne måten kartlagt verdikjeden med hensyn på risiko av betydning. Det er også etablert rutiner for hvordan ansatte kan kommunisere forhold knyttet til ulovlig eller uetisk atferd.

Politisk risiko er for TINE knyttet til nasjonal landbrukspolitikk, internasjonal handelspolitikk og andre forhold som kan påvirke TINEs rammebetingelser. Myndighetskontakt håndteres av avdelingen for politikk og samfunnskontakt. Høringsuttalelser utarbeides og det avholdes jevnlige kontaktmøter med myndighetsorganer og jordbrukets parter i jordbruksavtalen.

Foretakets finansielle status og risiko er omtalt på side 8 i årsrapporten 2012, styrets beretning, finansielle forhold og kapitalstruktur.

Rapportering for etterlevelse av styringssystemet i TINE skjer i henhold til ISO9001 og framlegges for en samlet konsernledelse og for konsernstyret én gang i året.

11. Godtgjørelse til styret

Anbefalingen fra NUES om at opsjoner ikke bør utstedes til styremedlemmer er ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform.

Godtgjørelsen til konsernstyret fastsettes årlig av Årsmøtet. Forslag til godtgjørelse framsettes av kontrollkomiteen. For 2012 gis det godtgjørelser i form av vanlig styrehonorar og fraværsgodtgjørelse. På visse vilkår kan utgifter til barnevakt dekkes. Godtgjørelsen for styremedlemmer er ikke resultatavhengig, og ingen av styremedlemmene har avtale om pensjonsordning eller etterlønn.

Styremedlemmene har også styreverv i andre datterselskaper i konsernet. Godtgjørelse for dette fastsettes særskilt.

For oversikt over godtgjørelsen til konsernstyret, se note 8 i årsregnskapet for 2012.

12. Godtgjørelse til ledende ansatte

Godtgjørelse til ledende ansatte følger de samme retningslinjer som for øvrige ansatte. Enkelte av foretakets ledende ansatte har en egen pensjonsordning. For oversikt over godtgjørelsen til ledende ansatte, se note 8 i årsregnskapet for 2012.

13. Informasjon og kommunikasjon

Anbefalingen fra NUES om at foretaket skal ta hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet er ikke relevant siden TINE er et samvirkeforetak.

Konsernstyret har fastsatt retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon. Foretaket publiserer oversikt over datoer for viktige hendelser som Årsmøte, publisering av delårsrapporter, åpne presentasjoner, utbetaling av eventuell etterbetaling med mer.

Informasjon til foretakets eiere utenfor Årsmøtet legges ut på medlem.tine.no.

14. Selskapsovertakelse

Anbefaling fra NUES i pkt. 14 om selskapsovertakelse er i sin helhet ikke relevant for TINE på grunn av selskapsform.

15. Revisor

Kontrollkomiteen påser at revisjonen skjer betryggende innen de rammer lovgivningen setter og i overensstemmelse med eventuell instruks fra Årsmøtet.

Revisor framlegger årlig for kontrollkomiteen hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet. Kontrollkomiteen skal få seg forelagt revisors rapporter, samt øvrige skriftlige merknader. Kontrollkomiteen påser at revisjonens anmerkninger tas til følge. Kontrollkomiteen gir innstilling ved valg av revisor.
Revisor deltar i styremøtet der årsregnskapet blir gjennomgått. I tillegg har revisor årlig møte med konsernstyret uten at administrasjonen er til stede.

Konsernstyret godkjente i 2011 retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.

I note 11 i årsregnskapet for 2012 framkommer revisors godtgjørelse fordelt på revisjon og andre tjenester.